最新有限责任公司章程(空白标准版)

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内容摘要

公司章程 第一章宗旨 第一条为了促进社会主义市场经济的发展,根据《公司法》,自愿 集资入股组建本有限公司。 第二章公司名称和住所 第二条公司名称: (以下简称公司)。 第三条住所: ,邮政编码: , 法定代表人: 。 第三章公司经营范围 第四条公司经营范围: 第四章公司注册资本 第五条公司注册资本 万元人民币。资金来源由公司股东 出资缴纳。 第五章股东名称、出资方式、出资额 第六条股东名称、出资方式及出资额如下: 股东名称 出资方式 出资额 参股比例 1 第七条公司成立后应向股东签发出资证明书。 第六章股东的权利和义务 第八条股东享有如下权利: (一)参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权; (二)了解公司经营状况和财务状况; (三)选举和被选举为董事会成员和监事; (四)按照出资比例分取红利; (五)优先购买其他股东转让的出资; (六)优先购买公司新增的注册资本; (七)公司终止后,依法分得公司的剩余财产; (八)其他权利。 第九条股东承担以下义务: (一)遵守公司章程; (二)按期缴纳所认缴的出资; (三)依其所认缴的出资额承担公司债务; (四)在公司办理登记注册手续后,股东不得抽回投资。 第十条股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。 第十一条股东向股东以外的人转让其出资时,必须经全部股东过半 数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资,如果不购买该转让 的出资,视为同意转让。 2 第十二条股东依法转让其出资后,由公司将受让人的姓名或名称、 住址以及受让人的出资额记载于股东名册。 第七章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第十三条股东会由全体股东组成,是公司的权力机构,行使下列职 权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事 项; (四)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (七)对股东向股东以外的人转让出资作出决议; (八)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决 议; (九)修改公司章程。 第十四条股东会首次会议由出资最多的股东召集和主持。 第十五条股东会由股东按照出资比例行使表决权。每 伍万 元人民 币为一个表决权。 第十六条股东会会议分为定期会议和临时会议,并应当于会议召开 3 十五日以前通知全体股东。定期会议应 六 个月召开一次,临时会议由 代表四分之一以上表决权的股东,三分之一的董事或者监事提议方可召 开,股东出席股东会议也可书面委托他人参加,行使委托书载明的权力。 第十七条股东会议由执行董事召集、主持。 第十八条股东会会议应对所议事项作出决议,决议应当由代表二分 之一以上表决权的股东表决通过。但股东会对本章程第十三条第八款、 第十款、第十一款规定事项作出的决定,应由代表三分之二以上表决权 的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议记录,出席会 议的股东应当在会议记录上签名。 第十九条公司设立董事会,其成员 3 名,其中董事长一人,由股东 大会选举产生。 董事长任期 3 年,任期届满,连选可以连任。董事在任期内,股东 会不得无故解除其职务。 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东会,并向股东会报告工作; (二)执行股东会决议; (三)决定公司经营计划和投资方案; (四)制订公司的制度预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案、弥补亏损方案; (六)制订公司增加或减少注册资本的方案; 4 (七)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案; (八)决定公司内部管理机构的设置; (九)聘任或者解聘公司经理,根据经理的提名,聘任或者解聘公司 经理、财务负责人,决定其报酬事项; (十)制定公司的基本管理制度。 第二十条董事会由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行 职务时,由董事长指定副董事长或其他董事召集和主持。三分之一以上 董事可以提议召开董事会会议,并应于会议召开十日前通知全体董事。 第二十一条董事会应对所议的事项的决定作成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 第二十二条公司设经理,由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负 责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作; (二)组织实施公司年度经营计划的投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理 人员。 5 经理列席股东会会议。 第二十三条公司设立一名监事,监事任期每届为二年。监事任期届 满,连选可以连任。董事、经理及财务负责人不得兼任。 监事行使下列职权: (一)检查公司财务; (二)对董事、经理执行公司职务时违反纪律、法规或者公司章程的 行为进行监督; (三)当董事和经理的行为损害公司的利益时,要求董事和经理予以 纠正; (四)提议召开临时股东会; (五)公司章程约定的其他职权。 第二十四条董事、经理应当遵守法律、行政法规以及公司章程,忠 实履行职务,维护公司利益,不得利用在公司的地位和职权为自己牟取 私利。董事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的 规定,给公司造成损害的,应当承担赔偿责任。 第二十五条公司董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事。 第二十六条董事长行使下列职权: (一)召集主持股东会议和董事会议; (二)检查股东会议和董事会议的落实情况,并向董事会报告; (三)代表公司签署有关文件; 6 (四)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况时,对公司事务行使特 别裁决权和处理权,但这类裁决权和处置权必须符合公司利益,并在事 后向董事会和股东会报告; (五)提名公司经理人选,交董事会任免; (六)其他职权。 第八章财务、会计、利润分配及劳动用工制度 第二十七条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的 规定建立本公司的财务、会计制度。 公司在每会计年度终了时制作财务会计报告,依法经审查验证后, 于第二年 1 月 30 日前送交各股东。 财务会议报告包括下列会计报表及附属明细表: (一)资产负债表; (二)损益表; (三)财务状况变动表; (四)财务情况说明书; (五)利润分配表。 第二十八条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列 入公司法定公积金,并提取利润百分之五至百分之十列入公司的法定公 益金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可 不再提取。 7 公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的,在依照前款规 定提取法定公积金和法定公益金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司在从税后利润中提取法定公积金后,经股东会决议,可以提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润,公司按照股 东出资比例分配。 第二十九条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有 关规定执行。 第九章公司的解散事由与清算办法 第三十条公司营业期限 20 年,从《企业法人营业执照》签发之日 起计算。 第三十一条公司有下列情形之一的可以解散: (一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散 事由出现时; (二)股东会决议解散; (三)因公司合并、分立解散; (四)公司被依法宣告破产; (五)公司被依法责令关闭。 第三十二条公司解散时,应依据《中华人民共和国公司法》的规定 成立清算组对公司进行清算。清算结束后,清算组应当制作清算报告, 8 报股东或者有关主管机关确认,并报送公司登记机关申请公司注销登记 后公告公司终止。 第十章股东认为需要规定的其他事项 第三十三条公司根据需要或涉及公司登记事项变更的,可修改公司 章程,修改公司章程的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通 过,并由全体股东签名、盖章。修改后的公司章程应送原公司登记机关 备案;涉及变更登记事项的,应同时向公司登记机关申请变更登记。 第三十四条公司章程的解释权属于股东会。 第三十五条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。 第三十六条本章程经股东共同协商订立,自公司设立之日起生效。 第三十七条本章程于一式 份,股东各持一份,并报公司登记 机关备案一份。 全体股东签名(盖章): 年 月 日 9

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