最新最标准的有限责任公司公司章程(范本)

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内容摘要

深圳市有限公司章程 第一章总则 第一条根据《中华人民共和国公司法》、《深圳经济特区有限责任公 司条例》和有关法律法规,制定本章程。 第二条本公司(以下简称公司)的一切活动必须遵守国家的法律法 规,并受国家法律法规的保护。 第三条公司在深圳市工商行政管理局登记注册。 名称:深圳市有限公司。 住所:深圳市区路号楼层室。 第四条公司的经营范围为: 经营范围以登记机关核准登记的为准。公司应当在登记的经营范围 内从事活动。 第五条公司根据业务需要,可以对外投资,设立分公司和办事机构。 第六条公司的营业期限为年,自公司核准登记注册之日起计算。 第二章股东 第七条公司股东共个: 甲方: 姓名或名称: 住所: 执照注册号:(自然人为身份证号码): 乙方: 1 姓名或名称: 住所: 执照注册号:(自然人为身份证号码): (注:若有多个股东照此类推) 第八条股东享有下列权利: (一)有选举和被选举为公司董事、监事的权利; (二)根据法律法规和本章程的规定要求召开股东会; (三)对公司的经营活动和日常管理进行监督; (四)有权查阅公司章程、股东会会议记录和公司财务会计报告, 对公司的经营提出建议和质询; (五)按出资比例分取红利,公司新增资本时,有优先认缴权; (六)公司清盘解散后,按出资比例分享剩余资产; (七)公司侵害其合法利益时,有权向有管辖权的人民法院提出要 求,纠正该行为,造成经济损失的,可要求予以赔偿。 第九条股东履行下列义务: (一)按规定缴纳所认出资; (二)以认缴的出资额对公司承担责任; (三)公司经核准登记注册后,不得抽回出资; (四)遵守公司章程,保守公司秘密; (五)支持公司的经营管理,提出合理化建议,促进公司业务发展。 第十条公司成立后,应当向股东签发出资证明书,出资证明书载明 下列事项: 2 (一)公司名称; (二)公司登记日期; (三)公司注册资本; (四)股东的姓名或名称,缴纳的出资; (五)出资证明书的编号和核发日期。 出资证明书应当由公司法定代表人签名并由公司盖章。 第十一条公司置备股东名册,记载下列事项: (一)股东的姓名或名称; (二)股东的住所; (三)股东的出资额、出资比例; (四)出资证明书编号。 第三章注册资本 第十二条公司注册资本为人民币万元。各股东出资额及出资比例如 下: 股东名称或姓名出资额出资比例 第十三条股东以(货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用 权)出资。 第十四条各股东应当于公司注册登记前足额缴纳各自所认缴的出资 额。 股东不缴纳所认缴的出资,应当向已足额缴纳出资的股东承担违约 责任。 或: 3 第十四条公司注册资本于公司注册登记之日起两年内分期缴足,首 期出资额于公司注册登记前缴付,并且不低于注册资本的 50%。 股东不缴纳所认缴的出资,应当向已足额缴纳出资的股东承担违约 责任。 第十五条股东可以以非货币出资,但必须按照法律法规的规定办理 有关手续。 第十六条股东可以依法转让其出资。 第四章股东会 第十七条公司设股东会,股东会由全体股东组成,股东会是公司的 最高权力机构。 第十八条股东会行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事 项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会或者监事的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案,决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对股东转让出资作出决议; 4 (十一)对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事 项作出决议; (十二)制定和修改公司章程。 第十九条股东会会议由股东按出资比例行使表决权。 公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式以 及修改公司章程,必须经代表三分之二以上表决权的股东同意。 第二十条股东会每年召开一次年会。年会为定期会议,在每年的十 二月召开。公司发生重大问题,经代表四分之一以上表决权的股东、三 分之一以上董事,或者监事提议,可召开临时会议。 第二十一条股东会会议由董事会召集,董事长主持,董事长因特殊 原因不能履行职务时,由董事长指定的副董事长或其他董事主持。 或: 第二十一条股东会会议由执行董事召集并主持,执行董事因特殊原 因不能履行职务时,由执行董事指定的股东召集并主持。 第二十二条召开股东会议,应当于会议召开十五日前以书面方式或 其它方式通知全体股东。股东因故不能出席时,可委托代理人参加。 一般情况下,经全体股东人数半数(含半数)以上,并且代表二分 之一表决权的股东同意,股东会决议有效。 修改公司章程,必须经过全体股东人数半数(含半数)以上,并且 代表三分之二以上表决权的股东同意,股东会决议方为有效。 第二十三条股东会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议 的股东应当在会议记录上签名。 5 第五章董事会(或:执行董事) 第二十四条公司设董事会,董事会成员共人,(注:3-13 人)其中: 董事长一人。(注:是否设副董事长自行决定) 或: 第二十四条公司不设董事会,设执行董事壹名,执行董事行使董事 会权利。 第二十五条董事长为公司法定代表人,由董事会选举产生。(或:由 股东会任命产生)任期年。(注:不得超过三年) 或: 第二十五条执行董事为公司法定代表人,由股东会选举产生,任期 年(注:不得超过三年)。 第二十六条董事由股东根据出资比例提名候选人,经股东会选举产 生。 或: 第二十六条执行董事由股东提名候选人,经股东会选举产生。 第十七条董事任期年(注:不得超过三年),董事任期届满,可以连 选连任。董事在任期届满前,股东会不得无故解除其职务。 或: 第二十七条执行董事任届期满,可以连选连任。在任期届满前,股 东会不得无故解除其职务。 第二十八条董事会(或:执行董事)对股东会负责,行使下列职权: (一)负责召集股东会,并向股东会报告工作; 6 (二)执行股东会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司年度财务预算方案、决算方案; (五)制订利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制定增加或者减少注册资本方案; (七)拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案; (八)决定公司内部管理机构的设置; (九)聘任或者解聘公司经理,根据经理提名,聘任或者解聘公司 副经理,财务负责人、其他部门负责人等,决定其报酬事项; (十)制定公司的基本管理制定。 第二十九条召开董事会会议,应当于会议召开十日前以书面方式通 知全体董事。 董事会会议由董事长召集和主持,董事长因特殊原因不能履行职务 时,由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持。三分之一以上董 事可以提议召开董事会会议。 到会的董事应当超过全体董事人数的三分之二,并且是在全体董事 人数过半数同意的前提下,董事会的决议方为有效。 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事应当 在会议记录上签名。 或: 第二十九条执行董事应当将其根据本章程规定的事项所作的决定以 书面形式报送股东会。 7 第六章经营管理机构 第三十条公司设立经营管理机构,经营管理机构设经理一人,并根 据公司情况设若干管理部门。 公司经营管理机构经理由董事会(或:执行董事)聘任或解聘,任 期年(注:由公司自行决定)。经理对董事会(或:执行董事)负责,行 使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作、组织实施股东会或者董事会 决议; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟定公司内部管理机构设置方案; (四)拟定公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会(或:执行董事)聘任或者解聘 以外的负责管理人员; (八)公司章程和股东会授予的其他职权。 第三十一条董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个 人名义开立帐户存储。 董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人、债务提 供担保。 第三十二条董事、经理不得自营或者为他人经营与本公司同类的业 务或者从事损害本公司利益的活动。从事上述业务或者活动的,所有收 8 入应当归公司所有。 董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外,不得同本公司订立 合同或者进行交易。 董事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规 定,给公司造成损害的,应当依法承担赔偿责任。 第三十三条董事和经理的任职资格应当符合法律法规和国家有关规 定。 经理及高级管理人员有营私舞弊或严重失职行为的,经董事会(或: 股东会)决议,可以随时解聘。 第七章监事会(或:监事) 第三十四条公司设监事会,监事成员名(注:不得少于 3 人),监事 会应在其组成人员中推选一名召集人。(或:公司不设监事会,设监事名 〈注:1-2 名〉),监事由股东会委任,任期三年。监事在任期届满前,股 东会不得无故解除其职务。董事、经理及财务负责人不得兼任监事。 监事行使下列职权: 1、检查公司财务。 2、对董事、经理执行公司职务时违反法律法规或者公司章程的行为 进行监督。 3、当董事和经理的行为损害公司的利益时,要求董事和经理予以纠 正。 4、提议召开临时股东会。 第八章财务、会计 9 第三十五条公司应当依照法律法规和有关主管部门的规定建立财务 会计制度,依法纳税。 第三十六条公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告,并 依法经中国注册会计师审查验证。 财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表: (一)资产负债表; (二)损益表; (三)财务状况变动表; (四)财务情况说明书; (五)利润分配表。 第三十七条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列 入公司法定公积金,并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公 益金。公司法定公积金累计额超过了公司注册资本的百分之五十后,可 不再提取。 公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金和法定公益金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司在从税后利润中提取法定公积金、法定公益金后所剩利润,按 照股东的出资比例分配。 第三十八条公司法定公积金用于弥补公司的亏损,扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本。 第三十九条公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。 第四十条公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。 10 第四十一条对公司资产,不得以任何个人名义开立帐户存储。 第九章解散和清算 第四十二条公司的合并或者分立,应当按国家法律法规的规定办理。 第四十三条在法律法规规定的诸种解散事由出现时,可以解散。 第四十四条公司正常(非强制性)解散,由股东会确定清算组,并 在股东会确认后十五日内成立。 第四十五条清算组成立后,公司停止与清算无关的经营活动。 第四十六条清算组在清算期间行使下列职权; (一)清理公司财产,编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款; (五)清理债权债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第四十七条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十 日内在报纸上至少公告三次。清算组应当对公司债权人的债权进行登记。 第四十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东会确认。 第四十九条财产清偿顺序如下:1、支付清算费用;2、职工工资和 劳动保险费用;3、缴纳所欠税款;4、清偿公司债务。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,按照出资比例分配给股东。 11 第五十条公司清算结束后,清算组制作清算报告,报股东会或主管 机关确认。并向公司登记机关申请公司注销登记,公告公司终止。 第五十一条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利 用职权收受贿赂或者有其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第十章附则 第五十二条本章程中涉及登记事项的变更及其它重要条款变动应当 修改公司章程。 公司章程的修改程序,应当符合公司法及其本章程的规定。 修改公司章程,只对所修改条款作出修正案。 第五十三条股东会通过的章程修正案,应当报公司登记机关备案。 第五十四条本章程与国家法律法规相抵触的,以国家法律法规的规 定为准。 第五十五条公司股东会通过的有关公司章程的补充决议,均为本章 程的组成部分,应当报公司登记机关备案。 第五十六条本章程的解释权归公司股东会,本章程于公司核准登记 注册后生效。 股东盖章及签字(注:自然人为签名): 甲方: 乙方: 年 月 日 12

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