最新有限责任公司章程(常用范本)

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内容摘要

重庆公司章程 第一章总则 第一条为维护公司、股东的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关法律、 行政法规的规定,制订本章程。 第二条公司名称:(以下简称公司) 第三条公司住所: 第四条公司营业期限:永久存续(或:自公司设立登记之日起至年 月日)。 第五条 执行董事为公司的法定代表人(或:经理为公司的法定代 表人)。 第六条公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。股 东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以全部财产对公司的债 务承担责任。 第七条本章程自生效之日起,即对公司、股东、执行董事、监事、 高级管理人员具有约束力。 第二章经营范围 第八条 公司的经营范围: (以上经营范围以公司登记机关核定为准)。 第九条公司根据实际情况,可以改变经营范围,但须经公司登记机 1 关核准登记。 第三章公司注册资本 第十条公司由个股东共同出资设立,注册资本为人民币 万元。 股东姓名或名称 认缴出资额(万元) 出资方式 出资比例(%) (注:出资比例是指占注册资本总额的百分比;出资方式应注明为 货币、实物、知识产权、土地使用权等) 股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入公司在银行开设的帐 户;以非货币财产出资的,应当评估作价并依法办理其财产权的转移手 续。 第十一条股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额,股东缴纳出 资计划如下: 首次缴纳出资情况: 股东姓名或名称 缴纳出资额(万元) 出资方式 出资比例(%) 出资时间 第二次缴纳出资情况: 股东姓名或名称 缴纳出资额(万元) 出资方式 出资比例(%) 出资时间 2 …… (注:出资比例是指占注册资本总额的百分比;出资方式应注明为 货币、实物、知识产权、土地使用权等) 第十二条公司可以增加或减少注册资本,公司增加或减少注册资本, 按照《公司法》以及其他有关法律、行政法规的规定和公司章程规定的 程序办理。 第十三条公司成立后,应当向股东签发出资证明书。 第四章股东 第十四条公司置备股东名册,记载下列事项: (一) 股东的姓名或名称及住所; (二)股东的出资额; (三)出资证明书编号。 记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利。 第十五条股东享有如下权利: (一)按照其实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时,优先按 照其实缴的出资比例认缴出资; (二)参加或委托代理人参加股东会,按照认缴出资比例行使表决 权; (三)优先购买其他股东转让的股权; (四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; 3 (五)选举和被选举为公司执行董事或监事; (六)查阅公司会计帐簿,查阅、复制公司章程、股东会会议记录、 执行董事的决定、监事的决定和财务会计报告; (七)公司终止后,按其实缴的出资比例分得公司的剩余财产; (八)法律、行政法规或公司章程规定的其他权利。 第十六条股东承担如下义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程,不得滥用股东权利损害公 司或者其他股东的利益; (二)按期足额缴纳所认缴的出资; (三)在公司成立后,不得抽逃出资; (四)法律、行政法规或公司章程规定的其他义务。 第十七条自然人股东死亡后,由合法继承人继承其股东资格,其他 股东不得对抗或妨碍其行使股东权利。(注:公司无自然人股东的,无需 保留此条) 第五章股权转让 第十八条股东之间可以相互转让其全部或部分股权,毋须征得其他 股东同意。 第十九条股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同 意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自 接到书面通知之日起三十日内未答复的,视为同意转让。其他股东半数 以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的, 4 视为同意转让。 第二十条经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先 购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比 例;协商不成的,按照各自认缴的出资比例行使优先购买权。 第二十一条依本章程第十八条、第十九条、第二十条的规定转让股 权后,公司应当注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书, 并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司 章程该项修改不需再由股东会决议。 第六章股东会 第二十二条股东会由全体股东组成,是公司的权力机构,行使下列 职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举或者更换执行董事、非由职工代表担任的监事,决定有 关执行董事、监事的报酬事项; (三)聘任或者解聘公司经理,决定其报酬事项; (四)审议批准执行董事的报告; (五)审议批准监事的报告; (六)审议批准公司年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司年度利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; 5 (十)对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议; (十一)修改公司章程; (十二)对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决议; (十三)决定聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所; (十四)国家法律、行政法规和本章程规定的其他职权。 第二十三条股东可以自行出席股东会,也可以委托代理人出席股东 会并代为行使表决权。委托代理人出席会议的,其代理人应出示股东的 书面委托书。 第二十四条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。 第二十五条股东会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议每年召开一次,并于上一会计年度完结之后三个月之内举 行。经代表十分之一以上表决权的股东,执行董事,监事提议,应当召 开临时会议。 第二十六条召开股东会会议,应当于会议召开十五日前通知全体股 东。经全体股东一致同意,可以调整通知时间。 股东或者其合法代理人按期参加会议的,视为已接到了会议通知。 该股东不得仅以此主张股东会程序违法。 第二十七条股东会会议由执行董事召集和主持;执行董事不能履行 职务或者不履行职务的,由监事召集和主持;监事不召集和主持的,代 表十分之一以上表决权的股东可自行召集和主持。 6 第二十八条股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权。 第二十九条股东会会议对所议事项作出决议,须经代表过半数以上 表决权的股东通过,但是对公司修改章程、增加或者减少注册资本以及 公司合并、分立、解散或者变更公司形式作出决议,须经代表三分之二 以上表决权的股东通过。 第七章执行董事、经理、监事 第三十条公司设执行董事,由股东会选举或更换。 执行董事任期每届年。(注:不超过三年)任期届满,可连选连任。 第三十一条执行董事对股东会负责,行使下列职权: (一)召集股东会会议,并向股东会报告工作; (二)执行股东会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案; (七)制订公司分立、合并、解散或者变更公司形式的方案; (八)决定公司的内部管理机构的设置; (九)根据经理的提名,决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责 人及其报酬事项;(注:执行董事兼任经理的,此处应修改为“决定聘任 或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项”) (十)制订公司的基本管理制度; 7 (十一)公司章程规定或股东会授予的其他职权。 第三十二条公司设经理,由股东会决定聘任或者解聘。经理行使以 下职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施股东会或者执行董 事的决议; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的 负责管理人员; (八)股东会或执行董事授予的其他职权。 第三十三条公司设监事一名(注:或两名)。股东代表出任的,由股 东会选举或更换;职工代表出任的,由公司职工通过职工大会(注:或职 工代表大会)民主选举产生。 执行董事、高级管理人员不得兼任监事。 监事任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第三十四条监事行使下列职权: (一)检查公司财务; (二)对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 8 对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管 理人员提出罢免的建议; (三)当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求 董事、高级管理人员予以纠正; (四)提议召开临时股东会会议,在执行董事不依职权召集和主持 股东会会议时负责召集和主持股东会会议。 (五)向股东会提出议案; (六)法律、行政法规、公司章程规定或股东会授予的其他职权。 第八章公司财务、会计 第三十五条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列 入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五 十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提 取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会决议,还可以从税 后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东的实缴出资 比例分配红利。 第九章公司的解散和清算 第三十六条公司有下列情形之一的,可以解散: (一)公司章程规定的营业期限届满; 9 (二)股东会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消; (五)人民法院依据《公司法》的相关规定予以解散。 公司有前款第(一)项情形的,可以通过修改公司章程而存续。 第三十七条公司因章程第三十六条第(一)、(二)、(四)、(五)项 的规定而解散的,应当依法组建清算组并进行清算;公司清算结束后, 清算组制作清算报告,报股东会确认,并报送公司登记机关,申请注销 公司登记,公告公司终止。 第三十八条清算组由股东组成,依照《公司法》及相关法律、行政 法规的规定行使职权和承担义务。 第十章附则 第三十九条本章程所称公司高级管理人员指公司经理、副经理、财 务负责人。 第四十条公司章程的解释权属股东会。本章程如与国家法律、法规 相抵触的,以国家法律、法规为准。 第四十一条本章程所称“以上”含本数;“过半数”不含本数。 第四十二条公司根据需要或因公司登记事项变更的而修改公司章程 的,修改后的公司章程应送公司原登记机关备案。 10 全体股东签名(盖章): 年 月 日 11

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