最新有限公司章程范本(示范)

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内容摘要

有限公司章程范本 第一章总则 第一条为规范公司的行为,保障公司股东的合法权益,根据《中华 人民共和国公司法》和有关法律、法律规定,结合公司的实际情况,特 制订本章程。 第二条公司名称: 第三条公司住所: 第四条公司由共同投资组建。 第五条公司依法在工商行政管理局登记注册,取得法人资格,公司 经营期限为年。 第六条公司为有限责任公司,实行独立核算,自主经营,自负盈亏。 股东以其出资额为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务 承担责任。 第七条公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定,维护国家利益 和社会公共利益,接受政府有关的监督。 第八条公司宗旨: 第九条本公司章程对公司、股东、执行董事、监事、经理均具有约 束力。 第十条本章程经全体股东讨论通过,在公司注册后生效。 第二章公司的经营范围 1 第十一条本公司经营范围: (以公司登记机关核定的经营范围为准) 第三章公司注册资本 第十二条本公司注册资本为万元人民币。 第四章股东的姓名 股东甲: 股东乙: 股东丙: 第五章股东的权利和义务 第十四条股东享有的权利 1、根据其出资份额享有表决权; 2、有选举和被选举执行董事、监事权; 3、查阅股东会议记录和财务会计报告权; 4、依照法律、法规和公司章程规定分取红利; 5、依法转让出资,优先购买公司其他股东转让的出资; 6、优先认购公司新增的注册资本; 7、公司终止后,依法取得公司的剩余财产。 第十五条股东负有的义务 1、缴纳所认缴的出资; 2、依其所认缴的出资额承担公司的债务; 3、办理公司注册登记后,不得抽回出资; 2 4、遵守公司章程规定。 第六章股东的出资方式和出资额 第十六条本公司股东出资情况如下: 股东甲:,以出资,出资额为人民币万元整,占注册资本的%。 股东乙:,以出资,出资额为人民币万元整,占注册资本的%。 股东丙:,以出资,出资额为人民币万元整,占注册资本的%。 第七章股东转让出资的条件 第十七条股东之间可以自由转让其出资,不需要股东会同意。 第十八条股东向股东以外的人转让出资: 1、须要有过半数以上并具有表决权的股东同意; 2、不同意转让的股东应当购买该转让的出资,若不购买转让的出资, 视为同意转让。 3、在同等条件下,其他股东有优先购买权。 第八章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第十九条公司股东会由全体股东组成,股东会是公司的权力机构, 依法行使下列职权: 1、决定公司的经营方针和投资计划; 2、选举和更换执行董事,决定有关执行董事的报酬事项; 3、选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; 4、审议批准执行董事的报告; 5、审议批准监事的报告; 3 6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; 7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 8、对公司的增加或者减少注册资本作出决议; 9、股东向股东以外的人转让出资作出决议; 10、对公司兼并、分立、变更公司形式,解散和清算等事宜作出决 议; 11、修改公司章程。 第二十条股东会议分为定期会议和临时会议,由执行董事召集和主 持,执行董事因特殊原因不能履行职务时,由执行董事指定的股东召集 和主持。 定期会议应当每年召开一次,当公司出现重大问题时,代表四分之 一以上表决权的股东可提议召开临时会议。 第二十一条召开股东会会议,应当于会议召开 15 日以前通知全体股 东。 股东会会议应对所议事项作出决议,决议应由代表二分之一以上表 决权的股东表决通过,但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、 合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程作出的决议,应由代表三 分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出 会议纪要,出席会议的股东应当在会议纪要上签名。 第二十二条公司不设董事会,设执行董事一名,由股东会选举产生。 第二十三条执行董事对股东会负责,行使下列职权。 4 1、负责召集股东会,并向股东会报告工作; 2、执行股东会的决议; 3、决定公司的经营计划和投资方案; 4、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 5、制订公司的年度财务预算方案、决算方案; 6、制订公司增加或者减少注册资本的方案; 7、拟订公司合并、分立、变更公司形式,解散的方案; 8、决定公司内部管理机构的设置; 9、聘任或者解聘公司经理,财务负责人,决定其报酬事项; 10、制定公司的基本管理制度。 第二十四条执行董事每届任期三年,任期届满,连选可以连任。 第二十五条公司设经理,经股东会同意可由执行董事兼任。经理行 使下列职权: 1、主持公司的生产经营管理工作; 2、组织实施公司年度经营计划和投资方案; 3、拟定公司内部管理机构设置方案; 4、拟订公司的基本管理制度; 5、制定公司的具体规章; 6、聘任或解聘公司副经理、财务负责人及其他有关负责管理人员。 第二十六条公司设立监事一名,由股东会选举产生。执行董事、经 理及财务负责人不得兼任监事。 5 第二十七条监事任期每届三年,监事任期届满,连选可以连任。 第二十八条监事行使以下职权: 1、检查公司财务; 2、当执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程 的行为进行监督; 3、当执行董事、经理的行为损害公司的利益时,要求执行董事和经 理予以纠正。 4、提议召开临时股东会。 第九章公司的法定代表人 第二十九条本公司的法定代表人由执行董事担任。 第三十条本公司的法定代表人允许由非股东担任。 第十章公司的解散事由与清算方法 第三十一条公司有下列情况之一的,应予解散: 1、营业期限届满; 2、股东会决议解散; 3、因合并和分立需要解散的; 4、违反国家法律、行政法规,被依法责令关闭的; 5、其他法定事由需要解散的。 第三十二条公司依照上条第(1)、(2)项规定解散的,应在 15 日内 成立清算组,清算组人选由股东会确定;依照上条(4)、(5)项规定解 散的,由有关主管机关组织有关人员成立清算组,进行清算。 6 第三十三条清算组在清算期间行使下列职权: 1、清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; 2、通知或者公告债权人; 3、处理与清算有关的公司未了结的业务; 4、清缴所欠税款; 5、清理债权、债务; 6、处理公司清偿债务后的剩余财产; 7、代理公司参与民事诉讼活动。 第三十四条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸上至少公告三次,债权人应当在接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知的自第一次公告之日起 90 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报其债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料, 清算组应当对债权进行登记。 第三十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东会或者有关主管机关确认。 公司财产能够清偿公司债务的,分别支付清算费用,职工工资级别 和劳动保险费用,缴纳所欠税款,清偿公司债务。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,公司按照股东的出资比分 例进行分配。 清算期间,公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按第二款的 规定清偿前,不得分配股东。 7 第三十六条因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资产 负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民 法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人 民法院。 第三十七条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会 或者有关主管机构确定,并报送公司登记机关,申请公司注销登记,公 告公司终止。 第十一章公司财务会计制度 第三十八条公司按照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定 建立本公司的财务、会计制度。 第三十九条公司应当每一会计年度终了时制作财务会计报告并依法 经审查验证。财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表: 1、资产负债表; 2、损益表; 3、现金流量表; 4、财务情况说明表; 5、利润分配表。 第四十条公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告,依法 经审查验证,并在制成后十五日内,报送公司全体股东。 第四十一条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列 8 入公司法定公积金,并提取利润的 5%至 10%列入公司法定的公益金,公 司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可不再提取。 第四十二条公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的,在依 照前条现定提取法定公积金和法定公益金之前,应当先用当年利润弥补 亏损。 第四十三条公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。 第四十四条公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润, 按照股东的出资比例分配。 第十二章附则 第四十五条公司提交的申请材料和证明具备真实性、合法性、有效 性,如有不实而造成法律后果的,由公司承担责任。 第四十六条本章程经股东签名、盖章,在公司注册后生效。 股东签名(盖章): 年 月 日 9

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